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试玩平台有的要首次有的不要 - 梳理格力电器混改始末

时间: 2020-01-08 12:31:46

试玩平台有的要首次有的不要 - 梳理格力电器混改始末

试玩平台有的要首次有的不要,作者:佛系小资来源:雪球

12月2日晚间,格力电器(000651.sz)发布公告称,公司控股股东格力集团与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:珠海明骏)签署股权转让协议,约定珠海明骏以46.17元/股的价格,受让格力集团持有的格力电器总股本15%的股份,合计转让价格为416.62亿元。转让完成后,珠海明骏以15%的股份位居第一大股东,格力的经销商团队背景的河北京海担保投资有限公司,持股8.91%位居第二大股东,格力集团以持股3.22%退居第三大股东。根据合作协议,珠海明骏有权提名三名董事,该数量无法达实质控制董事会,同时珠海明骏与其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。这也意味着,在本次股权架构变动后,格力电器从国有控股变更为无控股股东和实际控制人的公司。01格力电器混改过程2019年4月9日,格力电器发布《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》,宣布混改。格力集团拟通过公开征集受让方的方式转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。在一个月后召开的意向投资者见面会上,包括百度、淡马锡、博裕资本、高瓴资本、厚朴投资等知名机构在内的25家机构都跃跃欲试。2019 年 8 月 12日,格力电器发布公告,公告表明珠海国资委已同意格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案,其中“受让方需在9月2日之前向格力集团缴纳63亿保证金,而受让方必须为单一主体或一致行动人”。2019年9月26日,由格力电器管理层出资的珠海格臻投资管理合伙企业(简称“珠海格臻”)注册成立,董明珠持股95.2%,其余持股人均为格力电器管理层成员。表1:珠海格臻投资出资人

资料来源:公司公告2019年10月28日,格力电器公告,由高瓴资本控制的珠海明骏最终成为格力电器15%股权受让方。但公告明确提示,珠海明骏需与格力电器管理层达成协议,混改才能完成。2019年11月11日晚间,格力电器发布公告宣布混改协议延期签署。2019年12月3日晚间,格力公告混改完成,整个过程持续了7个月的时间。02珠海格臻在珠海明俊实控方董事会拥有重大话语权2019年12月2日,格力电器管理层实体珠海格臻与高瓴资本签署了一系列协议。其中,珠海格臻与珠海高瓴、hh mansion和pearl brilliance签署了《合作协议》,珠海高瓴及一致行动人hh mansion和pearl brilliance分别平价向珠海格臻转让珠海毓秀的部分股权,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、hh mansion11%、pearl brilliance10%和珠海格臻41%。图1:珠海明骏股权关系

资料来源:格力电器公司公告

根据公告,混改后格力电器第一大股东珠海明骏的执行事务合伙人为珠海贤盈,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的执行事务合伙人为珠海毓秀,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。

简单来说,珠海毓秀就是珠海明俊的实控方,格力电器管理层在这一公司占股41%。珠海毓秀的董事会由3名成员组成,其中珠海高瓴和hhmansion共同委派1名、pearlbrilliance委派1名、珠海格臻委派1名。除明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二及以上(含本数)的成员投赞成票审议通过。换言之,格力电器管理层在第一大股东的实控方董事会中占有一席之地,拥有重大的话语权和决策权。03gp的收益分配方式根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“gp收益”)由hh mansion或其指定主体、pearl brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配,并且管理层实体应确保其享有的占全部gp收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。04管理层实体持有的珠海明骏(持格力电器15%股权)股份比例此次混改的最终受让方珠海明俊共出资416亿元收购格力电器15%的股权,其中218.5亿元由自筹资金组成,其余由银行贷款。作为有限合伙人珠海格臻(格力电器管理层实体)认缴珠海明骏人民币 13.94亿 元,约占珠海明骏认缴出资总额的6.38%。同时,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额转让予管理层实体,约占珠海明骏认缴出资总额的 4.72%。转让后,珠海格臻投资在珠海明俊此次混改投资中的认缴资金占比达到11%。05股权激励部分此次混改协议经珠海毓秀董事会一致同意,在本次交易完成交割后,推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过 4%格力电器股份的股权激励计划。格力电器未来有望加大分红力度根据本次混改方案提到的内容,珠海明骏承诺尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。格力电器目前的市盈率(ttm)为13.4倍,假定每年净利润分红比例不少于50%,在盈利稳定的情况下,按照当前的价格持有,则每年将获得税前股息率不低于3.73%。公司目前账面上有货币资金1362亿元,按照股息率3.73%算,目前的货币资金足以支付9年以上的股息。而且格力在空调领域的竞争优势突出,拥有稳定的长期增长能力,在稳定高分红率的背景下,预计保险资金或者社保基金等稳健型资金会加大对该公司的仓位配置。高瓴资本助力格力电器实现渠道变革2017年7月27日,“一代鞋王”百丽宣布在港交所退市。由高瓴资本、鼎晖投资、百丽部分管理层组成的买方团以531亿港元的交易额完成了对百丽国际的私有化,创港股史上最大私有化记录。2019年10月10日,高瓴资本拆分百丽国际旗下滔搏国际控股有限公司(6110滔搏)在港交所上市,距离其私有化百丽不过两年时间。目前总市值567亿港元,已经超过了2017年百丽国际私有化时的531亿港元的市值。百丽原来和格力电器一样,不注重线上销售渠道,过于依赖传统的线下百货渠道,因此在互联网时代被甩下车。高瓴在私有化百丽之后对其渠道进行改革,进行数字化转型,实现线上线下渠道效率快速提升,最终获得巨大成功。格力电器今年在线上推出“百亿补贴”活动,说明格力管理层已经开始意识到互联网渠道的重要性。高瓴此次入主,有望凭借过往的成功经验协助格力电器实现渠道变革成功。

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